公告]南京新百:中联资产评估集团有限公司关于

作者:admin    来源:未知    发布时间:2019-03-16 17:17    浏览量:

  根据贵会于2016年10月28日下发的中国证券监督管理委员会[162742]号

  9、申请材料显示:1)如剔除2015年12月的增资,安康通增值率为858%;2)

  2015年6月,安康通创始人毕仁海彻底退出,退出时股份转让价格对应的安康

  通100%的估值约为7568万元,即使考虑12月的增资,本次作价仍大幅高于

  2015年6月作价;3)可比案例市盈率均值为14.27,安康通为20.63,高于可比

  经交易各方协商,此次交易中对应安康通100%股权的估值为约7,568万元,

  与安康通2014年12月31日的账面归属于母公司所有者权益3,976.45万元相比

  增值率约为90.32%;2014年安康通经营形成归属母公司所有者的净利润-157.58

  高股东回报的选择。根据本次交易盈利补偿义务人的承诺,安康通2016年度至

  2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、

  2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元,本次交易完成后,如盈利补偿

  义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行,上市公司的盈利水平将得到显著增强,

  基于尽快退出的考虑,在收到股权转让款后一次性退出,交易收购的是少数股权;

  司的利益,交易的标的为安康通的控股权,交易方案中包含了发行股份购买资产、

  从安康通的业绩状况来看,2013年度和2014年度安康通的收入没有增加,

  连续两年亏损,企业经营状况一般,因此2013年9月至2015年6月进行的多次

  明显改善趋势。经过10余年的经营,截至2014年末,安康通的用户规模仅约为

  调整,截至2016年一季度末,安康通的付费用户数量已增至66.8万人,业务范

  安康通的收入规模和利润水平显著提高。2016年1-9月,安康通实现营业收

  安康通实现净利润1,312.17万元,较之2015年度亏损561.41万元,盈利能力大

  31,802.31万元,增值额差异为28,210.76万元。根据本次交易方案,在未来业绩

  承诺期内,交易对手方承诺的净利润金额合计为20,000.00万元。考虑到本次交

  易方案中交易对手所作出的业绩承诺等因素,本次交易对价的增值额与2015年

  综上所述,本次交易安康通84%的股权交易价格为41,600.00万元,对应安

  康通100%股权的估值为49,523.81万元,与安康通截至2016年9月30日的账面

  净资产相比增值率约为179.46%;2015年6月交易的估值水平对应的增值率约为

  90.32%。考虑到两次交易之间,安康通的经营情况得到了明显改观,且两次交易

  务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变,着力构建居家养老和健康管理的服务体

  系,其现有的业务可划分为线上信息服务、线下援助服务以及健康管理三大模块。

  的可比交易案例。由于估值对象所处的养老服务行业可比公司或案例的相对较少,

  净(300390.SZ)收购宇寿医疗、4)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康。但该等

  值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价值比率水平为21.14,与可比交

  易11.55~17.61的价值比率区间相比略高,主要原因是估值对象未来三年业务发

  对应的价值比率水平为约14.92,与可比交易9.49~15.54的价值比率区间相比已

  未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价值比率水平为21.14,与可比交易

  11.55~17.61的价值比率区间相比略高,主要原因是由于可比案例的业务发展整

  体相对处于成熟阶段,而安康通未来三年业务发展尚处于成长期,虽然增速较快,

  10.申请材料显示,根据预测数据,安康通2016年比2015年收入增长3倍多,2017、2018年均保持了近一倍的增速。请你公司结合2016年实际经营状况、合

  同签订及储备情况等,补充披露近几年对安康通收入预测的合理性,以及2016

  安康通2016年1-9月实现营业收入4,471.67万元,占全年预测营业收入

  期15年,合同总金额3,900万元。安康通每年为政府援助和政府补贴等七类群

  体提供相关服务,丰城民政局每年向安康通支付服务费用200万元,支付运营费

  《烟台市莱山区89000平台运营及养老服务合同》于2016年8月签订,合

  同有效期3年,合同最低总额为1,008万元,其中服务费918万元,运营服务费

  90万元。安康通为60岁以上特殊对象及70岁以上老人提供相关居家养老服务,

  买项目》于2016年8月签订,合同有效期3年,合同总服务费金额为3,280.5

  1,200万元,合同期限3年,安康通为太原市63万60周岁以上老人提供365天

  同总额466万元。为汇龙镇老人提供健康管理、居家养老服务、老年文化建设、

  2016年3月签订,有效期5年,合同总额超过360万元,为安阳市40万65岁

  以上老人提供紧急呼叫、健康管理、居家便利、主动关爱、援助服务等7*24小

  推广,用户习惯的积累和培养,其业务开展以后有较好的粘性。2016年,安康

  均收入金额约为人民币2,229.70万元,该等业务在2016年确认收入的金额相对

  较小,2017年是第一个完整的经营年度,随着在该等地区业务的开展以及正在

  洽谈中的部分项目进入实施阶段,将对安康通2017年的业务开展形成有利支撑。

  此外,2017年预测月均净利润为169.74万元,而安康通在2016年4-9月实

  际实现的净利润已经达到了月均183.13万元,也在一定程度上说明了安康通

  务未来年度将保持较好的增长趋势,2021年预测收入较2017年增长27,771.26

  万元,年均增长率为38.99%。安康通结合其自身的业务定位和行业整体发展趋

  业产值占GDP比例约20.1%-36.8%。根据《中国老龄产业发展预测研究2014》,

  2020年我国养老产业市场空间将达到7.7万亿,2014~2020年复合增长率为14%。

  根据OECD(经合组织)的预测,2015年到2030年,我国人口增速将会放缓,

  我国总人口将于2030年左右达到峰值14.53亿人,而老年人口在总人口中的比

  例将会逐年增加,65岁以上的老龄人口占总人口的比例从1990年的5.8%,增长

  到2010年的8.4%,到2030年将达到16.2%,届时65岁以上的老年人口将会达

  母已经开始进入老年,产生“421“家庭结构。独生子女的情况不仅使父母早早

  据有关统计,截至2010 年,全国65 岁以上空巢老人有4150万人,到2015年

  底,空巢老人将超过5100 万人,占老年人口的1/3。这对于中国传统的家庭养

  打开新型养老服务的市场空间。据统计,目前我国65岁以上的人群75%都是小

  学及以下的学历水平,受过专科以上教育的人口不到0.5%。而今后20年间即将

  步入老年的45-65岁间的人群中,大部分人已经受过中学教育;在40-44岁的人

  群中,受过专科以上教育的人群占比已经超过10%。在今后10-20年间即将步入

  老年阶段的60后和70后,思想更加开放,受旧观念束缚更少,更易于接受区别

  养老市场以“9073”格局为主,即政府承担老龄人口中不超过10%的养老服务(其

  中7%的老年人在社区养老,3%的老年人在养老机构养老),剩余90%的老人仍

  家庭状况等特点,开发出具有不同区域偏好性的服务内容,为老人提供各类家政、

  本次估值中预测安康通2016年实现营业收入7,187.62万元,实现净利润

  1,681.05万元,对应的预测月均收入为598.97万元,月均净利润为140.09万元。

  2016年1-3月安康通的月均营业收入为426.79万元,月均净利润为71.14

  好的发展趋势,2016年4-9月,安康通实现营业收入3,191.30万元,月均营业收

  在此基础上,如果安康通10-12月能够维持最近几个月的发展趋势,2016

  合理性。本次估值中预测安康通2016年实现营业收入7,187.62万元,实现净利

  润1,681.05万元,对应的预测月均收入为598.97万元,月均净利润为140.09万

  元;2016年1-3月安康通的月均营业收入为426.79万元,月均净利润为71.14

  万元;2016年4-9月,安康通实现营业收入3,191.30万元,月均营业收入531.88

  万元,实现净利润1,098.75万元,月均净利润183.13万元。在此基础上,如果

  安康通10-12月能够维持最近几个月的发展趋势,2016年预测收入、利润具有可

  BankLeumiLe-IsraelB.M共四笔贷款,其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购

  A.SNursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下,直至相关股权抵押解除

  径的所有者权益账面价值为47,888.87万元。以上述数据计算,Natali股权的账

  面价值占三胞国际的比例为52.46%;A.S Nursing股权的账面价值占三胞国际的

  的营业收入预测数为75,320.47万元。以上述数据计算,Natali股权的估值占三

  补充披露上述事项对A.S Nursing后续经营及估值的影响。请独立财务顾问、会

  部分获得报酬。本次诉讼的原告为以色列劳工组织Yadid Association,被告为包

  括A.S. Nursing在内的以色列20家护理公司。原告方向法院提起集体诉讼请求,

  NIS 588,000,000。因以色列国家医疗保险机构(以下简称“NII”)向护理公司进

  为NIS 105,000,000。此外,法院裁定60日内原告需由劳动代表替换劳动组织,

  工组织为护工争取更多权益而提起,并非因为违反某一具体的法律规定;NII作

  确认。A.S. Nursing所占市场份额为4%左右,可能承担的赔偿金额评估值约为

  A.S. Nursing付费客户主要为NII和以色列大屠杀幸存者福利基金会。为获

  务由NII统一采购,NII会向所有护理公司提供固定的时薪价格。NII的价目表

  主要基于最低工资标准、社会福利及其他相关花费。其中,最低工资是NII价目

  表最主要的标价衡量要素,每小时的定价模型由NII制定并公布。NII按照最低

  因素确定的最终时薪支付给各护理公司。A.S. Nursing提供护理服务后,记录服

  门护理服务所需的路途时间是护理服务的组成部分。A.S. Nursing的护理服务由

  NII统一采购,其业务的定价模型、计时标准均是由NII制定或参与NII的招标

  时所确定的。此外,根据法院的裁定,NII作为政府部门被列入被告,也在一定

  程度上说明了该等诉讼的解决也可能需要NII在未来的定价模型、计时标准等方

  因此未来虽然可能因为本次诉讼导致包括A.S. Nursing在内的以色列所有护

  理公司经营中护工成本上升,但也存在NII在未来的定价模型、计时标准进行相

  应的调整,使得包括A.S. Nursing在内的以色列所有护理公司的经营收入增加的

  综上所述,A.S Nursing虽然可能会因本次诉讼导致护工成本上升,但也存

  在相应增加经营收入的可能,整体对A.S Nursing后续经营盈利情况并不一定会

  确认。A.S. Nursing所占市场份额为4%左右,可能承担的赔偿金额评估值约为

  NIS 5,000,000,按1NIS兑换约1.7人民币元的汇率折算,该等赔偿金额约为人

  民币850万元,占三胞国际整体估值126,230.95万元的0.67%,影响较小。

  如前所述,A.S Nursing虽然可能会因本次诉讼导致护工成本上升,但也存

  在相应增加经营收入的可能,整体对A.S Nursing后续经营盈利情况并不一定会

  造成不利影响。因此难以合理估计对其后续经营及估值造成不利影响的具体金额。

  如前所述,如果被告方败诉,A.S. Nursing可能承担的赔偿金额约为人民币

  850万元,假设后续经营中A.S. Nursing的经营收入及其他各项成本费用都不会

  发生变化,未来每年因该等诉讼增加的成本金额也是850万元,按照本次评估的

  参数进行测算,考虑税盾效应后,会导致三胞国际整体估值降低4,961.09万元,

  该等赔偿责任包括但不限于以色列公司需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,

  15.申请材料显示,1)2014年11月,Natali被三胞国际间接全资子公司收购,

  的收购及2015、2016年1-3月实现的收益,以及2015年12月财务投资者6000

  万美金的增资,经测算,本次作价亦是收购时的1.5倍;2)可比案例价值比率

  均值为13.77,三胞国际价值比率为21.47,高于可比案例,请你公司结合三胞

  国际2016年实际经营情况,针对上述数据,补充披露三胞国际作价的合理性。

  Natali收购AS Nursing后,相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。

  盈利预测数据有一定影响,但目前Natali与AS Nursing的业务整合过程中,AS

  Nursing在Ashdod、Or Yehuda等地区的业务量已经实现了较快的增长,未来随

  2016年3月29日,在中以创新合作联合委员会第二次会议上,Natali 与江

  项目。Natali(中国)目前与常州市武进人民医院积极协同,落实合作模式以及

  合适用户的选择。此外,Natali(中国)已完成整套远程心电监测软件系统的汉

  化及测试,计划建立7*24小时呼叫中心,连接患者、家属及医院,为患者提供

  的进度有所推迟,且公司为了未来业务更好的发展,加快了业务团队的搭建进度,

  2016年的运营成本较原先的预期有所增加,Natali(中国)已经与徐州市第二人

  果作为最终估值结论,三胞国际100%股权最新估值为126,230.95万元。

  过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》,明确经交易双方友好协商,

  确定三胞国际的交易价格调整为125,000万元。相应的确定三胞国际2016年度

  至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,300万元、

  年全年预测收入58,862.76万元的76.91%;1-9月实现归属于母公司净利润

  按1美元兑换约6.8人民币元的汇率折算,对价约为人民币45,050.00万元;2016

  公司业务开展的贡献等因素确定的,未考虑交易完成后Natali、A.S. Nursing未

  等因素的影响,根据本次交易盈利补偿义务人的承诺,三胞国际2016年度至2020

  年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,300万元、8,300万

  元、9,750万元、12,350万元、16,800万元,本次交易完成后,如盈利补偿义务

  务融合了智能看护(Smart Care)、健康监测、家政服务、膳食准备和社交服务等,

  用户可按需进行个性化定制。该业务目前已有约540个居家养老的意向客户,未

  来Natali有望在该细分市场继续保持着较高的市场份额。该等业务是三胞国际收

  A.S. Nursing 与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国

  了严格的限制,这使得以色列护理服务市场较为分散。A.S Nursing收购完成后,

  通过客户的交叉销售等方式,使得A.S. Nursing的业务发展较其历史年度独立经

  营下有了一定的改善,2016年三季度A.S. Nursing的业务收入较2016年二季度

  此外,2016年3月29日,在中以创新合作联合委员会第二次会议上,Natali

  医疗项目。Natali(中国)目前与常州市武进人民医院积极协同,落实合作模式

  以及合适用户的选择。此外,Natali(中国)已完成整套远程心电监测软件系统

  的汉化及测试,计划建立7*24小时呼叫中心,连接患者、家属及医院,为患者

  提供全天候的健康保障。截止2016年3季度末,该系统已进入正常运行,首批

  的可比交易案例。由于估值对象所处的养老服务行业可比公司或案例的相对较少,

  净(300390.SZ)收购宇寿医疗、4)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康。但该等

  估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价值比率水平为15.04,与可比

  交易11.55~17.61的价值比率区间相比较为接近,主要原因是由于可比案例的业

  值对应的价值比率水平为约12.81,与可比交易9.49~15.54的价值比率区间相比

  际的业务整合已经初见成效,且本次交易与三胞国际收购Natali以及Natali收购

  A.S. Nursing的交易在交易目的、定价方法、交易方案等多方面均存在差异,交

  的估值对应的价值比率水平为约14.36,与可比交易9.49~15.54的价值比率区间

  16.申请材料显示,Natali(中国)2018-2021年的收入增长幅度巨大,请你公

  作敏感性分析。2)补充披露三胞国际2016年收入、利润的完成情况。请独立

  Natali(中国)与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源,

  安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验,降低了Natali(中国)的市场开拓

  风险。Natali在以色列的品牌优势加快了Natali(中国)获取中高端用户的进程,

  目前Natali(中国)已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B

  本次估值中Natali(中国)的2017年预测收入为4,478.73万元,考虑到Natali(中国)均为进展较为深入、未来预计业务相对较为稳定的客户,该等业务如果

  按照预计实施,将实现年收入额5,198万元,基于以上考虑,Natali(中国)2017

  年的收入预测有可实现性。随着该等业务的开展以及服务的深入,也将为Natali(中国)2018年及以后年度的业务开展奠定较好的基础。

  根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发[2013]40号)规

  划,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业

  《2014-2018年中国健康服务行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》的数据分

  析,中国健康管理市场保守估计将呈20%的年增长率发展,2014年中国健康管

  理市场预期将达1075亿元,2018年将达到2188亿元。健康服务及相关产业前

  根据世界卫生组织统计,2013年,美国卫生总费用支出26,565亿美元,占

  国卫生总费用支出4114亿美元,占GDP比重11.50%,英国卫生总费用支出2321

  亿美元,占GDP比重9.60%,中国卫生总费用支出3649亿美元,占GDP比重

  费用达到31,668.95亿元。相比而言,在1980年我国卫生总费用仅为143.24亿

  元。1980-2013年间,我国卫生总费用增长了221倍,复合增长率达到17.77%。

  我国卫生总费用占国内生产总值(GDP)的比重总体上也处于稳步上升的趋势。

  医疗费用高,医保不完善,重医疗轻保健,支出重点偏于救治,慢性病形式严峻,

  重也大幅提高,健康保险机制初步形成。据统计,2004年我国健康险保费收入

  257亿元,至2013年,健康险保费收入1123.49亿元,增长4.37倍,复合增长

  2016年3月29日,在中以创新合作联合委员会第二次会议上,Natali 与江

  目。Natali(中国)目前与常州市武进人民医院积极协同,落实合作模式以及合

  适用户的选择。目前,Natali(中国)已完成整套远程心电监测软件系统的汉化

  及测试,计划建立7*24小时呼叫中心,连接患者、家属及医院,为患者提供全

  天候的健康保障。截止2016年3季度末,系统已进入正常运行,首批用户反应

  良好,预计十月底投入大规模商业运营。此外,Natali(中国)已经与徐州市第

  随着业务覆盖及合作地区、医院范围的扩大,将有助于Natali(中国)业务

  的持续发展。在完成试点合作后,Natali(中国)可以借助安康通在目前各地区

  Natali(中国)与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源,

  安康通2016年预计全年收入较2015年增长247.63%,收入的快速增长也在一定

  预测期内,三胞国际的业务收入的增长主要来源于Natali与A.S. Nursinng

  自身的业务发展、业务整合和协同效应的发挥以及Natali(中国)业务的发展,

  在其他预测参数不进行调整的情况下,下表列出了2018年-2021年之间不同收入

  年全年预测收入57,302.51万元的79.00%;1-9月实现归属于母公司净利润

  经核查,估值人员认为:结合Natali(中国)的业务储备和行业潜力,Natali(中国)2018年至2021年的收入预测具有合理性。根据敏感性测试,在收入下

  月30日,三胞国际实现营业收入45,270.17万元,占2016年全年预测收入

  年全年预测归属于母公司净利润6,283.71万元的70.78%。占全年承诺净利润

  23.请你公司:1)结合权威网站关于新生儿预测数据,补充披露齐鲁干细胞收

  入预测是否与此配比。2)结合齐鲁干细胞实际经营情况,补充披露2016年收

  中折现率选取11.73%,低于其他两个标的资产的原因及合理性,并对折现率作

  2014年山东省全年出生人口139.30万人,根据《2015年山东省国民经济和社会

  发展统计公报》中披露的统计数据,2015年山东省全年出生人口123.58万人。

  本次估值预测2016年山东省新生儿出生数量138.41万人,较2015年实际出生

  人口情况增长约12%,2016年预测新生儿出生数量较2015年有所增长主要原因

  是2015年“羊年”受到中国传统观念中生肖对生育的影响,“羊年”新生儿数量

  有所降低,2015年新生儿出生数量相对较少所致。2016年预测新生儿出生数量

  生数据看,今年1-4月份,青岛共出生27,448人,较去年同期增加6407人,增幅为

  30.45%。从对育龄妇女孕情监测摸底数据看,一季度青岛市已纳入监测范围符合

  生育政策已怀孕(将在今年12月底前生育)的育龄妇女共有57001人,较去年

  2011年山东省全年出生人口110.54万人,与2014年山东省全年出生人口139.30

  万人相比,2014年山东省全年出生人口与2011年相比年均增长约为8%,本次

  估值中2016年山东省全年出生人口预测数138.41万人与2011年相比年均增长

  约为4.6%;本次估值预测未来年度山东省年出生人口数量逐步增加,2021年预

  测出生人口数168.37万人较2016年预测的138.41万人相比年均增长率约为4%,

  教育厅副厅长张志勇介绍,根据省卫计委预测,从2017年开始,山东省3-6岁

  学前教育适龄儿童将会出现较大幅度的增长。2017年预计出生的人口增长上限

  将达到365万人,比2016年增加29万人,2021年将会达到436万到460万。

  2017年到2021年,年均增长的适龄儿童将达到25万左右。本次估值预测未来

  2016年1-9月,齐鲁干细胞实现营业收入48,634.45万元,比全年预测营业

  交易案例也相对较少。2016年2月24日,证监会曾受理南京新百发行股份购买

  团”)的65.4%股权。CO集团的业务与齐鲁干细胞较为相近,上述交易中根据评

  估机构出具的报告,选取的折现率为11.59%,与本次交易中齐鲁干细胞估值中

  调整,由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变,着力构建居家

  务以及健康管理三大模块;三胞国际主要在以色列从事养老护理业务,Natali(中

  2016年1-9月,齐鲁干细胞实现营业收入48,634.45万元,比全年预测营业收入

  20,232.91万元高24.67%。经过对比分析,齐鲁干细胞本次估值折现率的选取具

  有合理性;根据折现率对估值的敏感性分析,在折现率自11.73%变更为12.73%

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